Studio Giacobetti Nadia

Il Ministero delle imprese e del made in Italy ha fornito indicazioni sulla disciplina applicabile in materia di controlli nelle società cooperative (Ministero delle imprese e del made in Italy, nota 5 luglio 2023, n. 221466).

Per le società cooperative, la nomina dell’organo di controllo o del revisore è legata al combinato disposto degli articoli 2519, 2543 e 2477 c.c..
Il MIMIT rammenta che la società cooperativa, la cui compagine sociale è composta da un numero di soci cooperatori inferiore a 20 ovvero il cui attivo dello stato patrimoniale non è superiore ad un milione di euro e abbia previsto nell’atto costitutivo di adottare la normativa di riferimento delle srl, non ha alcun obbligo di nominare l’organo di controllo interno né il revisore.

Per gli altri casi è necessario operare a monte una distinzione tra le cooperative che adottano il regime di riferimento delle spa da quelle che operano invece secondo la disciplina delle srl:

– se la cooperativa adotta le norme spa, per esplicita previsione nell’atto costitutivo/statuto del sistema spa o in ragione della mancata indicazione del regime di riferimento srl o infine perché ha più di 20 soci ovvero un attivo patrimoniale superiore a un milione di euro, la revisione legale dei conti è sempre obbligatoria e può essere affidata ad un revisore legale dei conti iscritto nell’apposito registro, o al collegio sindacale;

– se la cooperativa spa rientra invece nelle fattispecie art. 2477 c.c., oltre alla revisione legale, è necessario che nomini anche il collegio sindacale cui affidare il controllo interno (nelle spa l’organo di controllo può essere solo in forma collegiale);

– se la cooperativa adotta le norme srl, ai sensi dell’art. 2519 c.c., solo se vi è esplicita previsione nell’atto costitutivo, e rientra nelle fattispecie descritte dall’art. 2477 c.c., deve provvedere alla nomina di un organo di controllo o di un revisore, determinando
competenze e poteri del sindaco unico o del revisore.  La nomina del collegio sindacale, in alternativa all’organo monocratico, sarà possibile solo se disposta nell’atto costitutivo o nello statuto.

Il Ministero, dunque, afferma che alle cooperative srl si possa applicare la disciplina del sindaco unico per la necessità, del tutto oggettiva, di non creare disparità di trattamento o pregiudicare la forma societaria cooperativa srl e viene evidenziato che, nel caso di specie, si tratta solo di una deroga sulla composizione dell’organo, collegiale o monocratica, non idonea ad incidere sul contenuto o l’approfondimento dei controlli.

Riguardo ai controlli attribuiti al sindaco e quelli affidati al revisore, si ricorda che:

•  Il Sindaco Unico (o il Collegio Sindacale) partecipa alle adunanze dell’organo amministrativo; è incaricato ad effettuare i controlli sul rispetto della legge e della corretta gestione; è obbligato alla tenuta del Libro; deve effettuare i controlli trimestrali sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Ai sensi dell’articolo 2545 c.c., inoltre, deve specificamente indicare, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio, nella relazione prevista dall’articolo 2429 c.c., i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico;

• Il Revisore Legale (o la Società di Revisione) cui è attribuita la revisione legale dei conti, non partecipa alle adunanze del CdA, effettua i controlli con la frequenza che ritiene più opportuna tenuto conto delle dimensioni e dell’attività svolta dall’ente ed è tenuto alla conservazione solo delle carte di lavoro. La Relazione al Bilancio, infine, riguarda principalmente gli aspetti contabili.

Pertanto risulta evidente che si tratta di attività professionali che hanno ad oggetto aspetti diversi e che al revisore non sono affidate le funzioni di controllo spettanti all’organo sindacale.

Il MIMIT, infine, conclude affermando che sarebbe immotivatamente discriminatorio ritenere che alle società cooperative sia preclusa la possibilità di nominare il revisore legale in conseguenza dell’applicazione letterale dell’articolo 2543 c.c..

Inoltre l’assenza di obbligatorietà di un organo di controllo interno, al di sotto di certi valori dimensionali, può essere ampiamente giustificata dall’esigenza di non gravare le cooperative più piccole di oneri non strettamente necessari.

Firmata l’Ipotesi di Accordo del CCNL 2019-2021. Previsti aumenti contrattuali, novità sulla normativa e nuova figura professionale 

Il CCNL Istruzione e ricerca 2019-2021 che riguarda un milione e mezzo di lavoratrici e lavoratori della scuola, delle università, degli Enti di ricerca e dell’alta formazione artistica e musicale è stato rinnovato. A renderlo noto è la Flc-Cgil, ricordando che alla fine del 2022 è stata trovata un’intesa sulla prima parte economica, che ha portato un aumento medio lordo mensile di 98,00 euro. La stesura dell’Ipotesi di Accordo prevede, non solo novità per quel che concerne la parte normativa, ma anche ulteriori incrementi salariali per i lavoratori. Suddetto incremento stipendiale medio tra i diversi settori oscilla tra il 5 e il 7%. In aumento l’indennità di Ateneo (ex B) e dei collaboratori (ex C), con la definizione del profilo di Collaboratore esperto linguistico, la cui parte economica viene rimandata a sequenza contrattuale insieme alla definizione della nuova figura del tecnologo, del contratto di ricerca, e del personale delle Aziende ospedaliero-universitarie. Sul fronte diritti dei lavoratori precari della scuola sono stati riconosciuti 3 giorni di permesso retribuito come, peraltro, già avviene per il personale di ruolo. Per tutti i Settori vengono estesi i congedi per le donne vittime di violenza. Soggetto a riforma anche l’ordinamento del personale Ata della scuola che introduce una nuova figura professionale di “elevata qualificazione”, aprendo la strada alla soluzione del problema riguardanti i Dsga facenti funzione. Il prossimo step è l’approvazione delle lavoratrici e dei lavoratori prima di mettere la firma definitiva e poi concentrarsi sul reperire le risorse necessarie per il rinnovo del CCNL nazionali del pubblico impiego 2022-2024.

Il Consiglio dei ministri ha approvato, tra l’altro, un disegno di legge che disciplina la professione di guida turistica e, in esame preliminare, un decreto legislativo sulle condizioni di ingresso e soggiorno dei cittadini di paesi terzi che intendano svolgere lavori altamente qualificati (Consiglio dei ministri, comunicato 17 luglio 2023, n. 43). 

Nella seduta svoltasi in data 17 luglio 2023, il Consiglio dei ministri è intervenuto, tra le altre cose, nel settore del turismo e in quello dei lavori altamente qualificati da parte di cittadini stranieri.

In particolare, è stato approvato un disegno di legge che si propone di creare un ordinamento professionale univoco delle guide turistiche, regolamentandone i principi fondamentali e definendo uno standard omogeneo dei livelli della prestazione per tutto il territorio nazionale, parimenti rafforzando il contrasto all’abusivismo.

I soggetti che intendono svolgere la professione di guida turistica dovranno innanzitutto superare un esame di abilitazione nazionale, indetto dal Ministero del turismo con cadenza almeno annuale, consistente in una prova scritta, una orale e una tecnico-pratica. Gli stessi potranno conseguire ulteriori specializzazioni tematiche e territoriali e hanno l’obbligo di aggiornamento professionale.

Viene prevista l’istituzione di un elenco nazionale delle guide turistiche, l’iscrizione al quale è condizione necessaria per esercitare l’attività di guida turistica: fanno eccezione a tale obbligo d’iscrizione coloro i quali esercitano la professione su base temporanea e occasionale, o coloro che svolgono visite straordinarie e gratuite presso siti non qualificabili come istituti e luoghi della cultura aperti al pubblico.

Scattano sanzioni in caso di esercizio abusivo della professione e per chi si avvale di soggetti non iscritti nell’elenco nazionale per lo svolgimento di visite guidate.

Sarà attribuito uno specifico codice Ateco, da parte dell’ISTAT, per definire una specifica classificazione delle attività inerenti alla professione di guida turistica.

Sempre nel settore del turismo, è stato anche approvato il Piano strategico del turismo (Pst), inerente al periodo 2023-2027, che presenta un’analisi approfondita del turismo e dei suoi segmenti, delineando una politica basata su un rapporto sinergico tra Ministero, Regioni e portatori d’interesse, al fine di favorire l’incremento dell’occupazione e l’impatto sul Pil in termini strutturali.

Il documento formalizza la visione industriale del settore, basata su obiettivi, cronoprogramma e misurazione dei risultati, snodandosi lungo 5 pilastri strategici: governance, innovazione, qualità e inclusione, formazione e carriere professionali turistiche, sostenibilità.

Centrale è il ruolo del Tourism Digital Hub, ossia la piattaforma web multicanale dedicata alla gestione integrata e unitaria di tutta l’offerta turistico-ricettiva nazionale.

Sul fronte dell’ingresso degli stranieri in Italia, è stato approvato, in esame preliminare, un decreto legislativo di attuazione della direttiva (UE) 2021/1883 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 ottobre 2021, sulle condizioni di ingresso e soggiorno dei cittadini di paesi terzi che intendano svolgere lavori altamente qualificati, e che abroga la direttiva 2009/50/CE del Consiglio.

La direttiva promuove un regime più attrattivo ed efficace per i lavoratori altamente qualificati provenienti da Paesi terzi, ampliando l’ambito di applicazione soggettiva e prevedendo procedure più rapide, criteri di ammissione flessibili e inclusivi, al fine di favorire una mobilità più agevole all’interno dell’Unione.

Tra le più significative modifiche introdotte meritano di essere segnalate:

– la possibilità di rilasciare la carta blu UE anche ai lavoratori stagionali in possesso dei requisiti richiesti per i lavori altamente qualificati, considerati quindi al di fuori delle quote massime di stranieri da ammettere nel territorio dello Stato per lavoro subordinato;

– la promozione dell’imprenditorialità innovativa, consentendo ai cittadini stranieri con carta blu UE la possibilità di esercitare un’attività autonoma in parallelo a quella di lavoro subordinato;

– la facilitazione per l’ingresso di dirigenti e specialisti operanti nei servizi delle tecnologie dell’informazione e della comunicazione;

– condizioni più favorevoli per il ricongiungimento familiare e per l’accesso al mercato del lavoro del coniuge e dei familiari del richiedente la carta blu UE.

Entro il 5 settembre iscrizione all’elenco dei manager qualificati e società di consulenza per il Voucher consulenza in Innovazione

Possibilità di iscrizione all’elenco dei Manager qualificati e delle Società di consulenza per il supporto di aziende e reti di impresa nelle azioni previste dal Piano Nazionale Impresa 4.0.
Per accedere all’elenco Manageritalia si necessita la compilazione dell’apposita domanda online, attendendo poi l’esito della valutazione di XLabor.
Il Mimit ha promosso la seconda edizione del Voucher per la consulenza in Innovazione, affidando a Manageritalia l’aggiornamento dell’Albo degli Innovation Manager Manageritalia. A tal proposito, le aziende riceveranno i seguenti contributi:
– Micro e piccole: contributo pari al 50% dei costi sostenuti fino a un massimo di 40mila euro;
– Medie imprese: contributo pari al 30% dei costi sostenuti fino a un massimo di 25mila euro;
– Reti di imprese: contributo pari al 50% dei costi sostenuti fino a un massimo di 80mila euro.
Vengono altresì ammesse al contributo, le spese sostenute a fronte di prestazioni di consulenza specialistica svolte dal manager dell’innovazione qualificato, indipendente ed inserito temporaneamente, con un contratto di consulenza di durata non inferiore a 9 mesi, nella struttura organizzativa dell’impresa o della rete.
Le Aziende possono inoltre demandare un contributo per la transizione green e digitale attraverso i soggetti iscritti all’elenco del Mimit che erogano consulenze specifiche relativamente all’applicazione delle tecnologie riportate nell’elenco sottostante:
– big data e analisi dei dati;
– cloud, fog e quantum computing;
– cyber security;
– integrazione delle tecnologie della Next Production Revolution nei processi aziendali, anche e con particolare riguardo alle produzioni di natura tradizionale;
– simulazione e sistemi cyber-fisici;
– prototipazione rapida;
– sistemi di visualizzazione, realtà virtuale e realtà aumentata;
– robotica avanzata e collaborativa;
– interfaccia uomo-macchina;
– manifattura additiva e stampa tridimensionale;
– internet delle cose e delle macchine;
– integrazione e sviluppo digitale dei processi aziendali;
– programmi di digital marketing, processi trasformativi e abilitanti per l’innovazione di tutti i processi di valorizzazione di marchi e segni distintivi, nonché programmi di sviluppo commerciale verso mercati;
– programmi di open innovation.
I consulenti possono supportare le aziende anche nei processi di ammodernamento della gestione ed organizzazione, compreso l’accesso ai mercati finanziari e dei capitali, con applicazione di nuovi metodi nelle pratiche commerciali, nelle strategie di gestione aziendale, nell’organizzazione del luogo di lavoro, a condizione che si giunga ad un importante processo di innovazione organizzativa dell’impresa.
Per la ricezione del voucher, le domande da parte dei manager qualificati possono essere inoltrate, accedendo alla procedura informatica entro le ore 17:00 del 5 settembre 2023. Il possesso dell’asseverazione, nonché dell’iscrizione all’elenco Innovation Manager Manageritalia, rende più agevole la valutazione da parte del Ministero.
I manager qualificati che vogliano poi iscriversi all’elenco Mimit per offrire i servizi manageriali oggetto del contributo, sono tenuti a presentare, esclusivamente tramite la procedura informatica, l’istanza di iscrizione al predetto elenco. A tal fine, sono tenuti a dichiarare:
a) il possesso dei requisiti di accesso relativi all’accreditamento negli elenchi dei manager dell’innovazione e/o di quelli indicati nel Decreto 7 maggio 2019, art. 5, co. 3;
b) la specializzazione in uno o più ambiti di cui al Decreto 7 maggio 2019, art. 3, co. 1 e 2;
c) le regioni del territorio nazionale nel caso in cui sono disponibili ad erogare le prestazioni di consulenza specialistica;
d) che le prestazioni connesse all’incarico manageriale, oggetto delle agevolazioni di cui al decreto, vengono svolte in proprio.
Le domande sono verificate ed approvate dagli Uffici del Ministero, ma ciò costituisce un vantaggio per l’accreditamento presso gli Albi o Elenchi dell’innovazione, istituiti presso le associazioni di rappresentanza dei manager, tra le quali Manageritalia. Anche i professionisti iscritti nell’elenco del 2019 devono rifare la domanda.
Per far parte del predetto elenco, il manager deve autocertificare la veridicità di competenze ed esperienze vantate rispondendo al form per l’asseverazione, nonché riportarle nello specifico Cv da allegare al sito xlabor.it.
Dopo aver compilato la domanda ed ottenuto l’asseverazione, risulta indispensabile l’iscrizione a Manageritalia, per poter essere inseriti nell’Albo. L’adesione, in ogni caso, offre al professionista una vasta gamma di servizi e vantaggi di altissimo livello e qualità ben oltre l’inserimento nell’Albo degli Innovation Manager, ed il costo della quota stessa è pari ad euro 120,00.
Successivamente si deve procedere con la domanda di iscrizione presso il Ministero, indicando il riferimento all’iscrizione presso l’Albo.
È possibile inoltrare la richiesta presso il Ministero anche senza l’adesione all’Albo Manageritalia o senza asseverazione, ma ciò comporta una valutazione da parte del Ministero stesso.
Da ultimo, si comunica che, per qualsiasi informazione si può contattare il sito xlabor@manageritalia.it.

L’Agenzia delle entrate si sofferma in materia di detrazioni per investimenti in start-up e PMI innovative, fornendo chiarimenti sulle ipotesi che possono portare alla decadenze delle agevolazioni fiscali (Agenzia delle entrate, risposta 13 luglio 2023, n. 390)

L’articolo 29, comma 1, del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179, disciplina una detrazione dall’imposta lorda sul reddito delle persone fisiche pari al 19% della somma investita dal contribuente nel capitale sociale di una o più start-up innovative direttamente ovvero per il tramite di organismi di investimento collettivo del risparmio che investano prevalentemente in startup innovative.

A decorrere dall’anno 2017 è stato, poi, disposto l’aumento al 30% dell’aliquota della detrazione.

Tale detrazione si applica anche agli investimenti in PMI, nel rispetto delle condizioni e dei limiti previsti dagli orientamenti sugli aiuti di Stato destinati a promuovere gli investimenti per il finanziamento del rischio.

Successivamente è stata introdotta una detrazione maggiorata per le persone fisiche, pari al 50% dell’importo investito in start-up e Pmi innovative, ai sensi del Regolamento (UE) n. 1407/2013 della Commissione europea del 18 dicembre 2013 sugli aiuti de minimis.

La suddetta detrazione può essere fruita a condizione che l’investimento sia mantenuto per almeno 3 anni. L’eventuale cessione, anche parziale, dell’investimento prima del decorso di tale termine, comporta la decadenza dal beneficio e l’obbligo per il contribuente di restituire l’importo detratto, unitamente agli interessi legali.

I decreti del MEF del 7 maggio 2019 e e del 28 dicembre 2020 disciplinano la decadenza dal diritto alla fruizione dell’agevolazione, che interviene al verificarsi di specifici eventi prima di un periodo minimo di detenzione dell’investimento effettuato, c.d. holding period.

In particolare, l’articolo 6 del decreto del 7 maggio 2019 e l’articolo 7 del decreto 28 dicembre 2020 stabiliscono al comma 1, che il diritto all’agevolazione decade se, entro 3 anni dalla data in cui rileva l’investimento ai sensi dell’art. 3, si verifica:

– la cessione, anche parziale, a titolo oneroso, delle partecipazioni o quote ricevute in cambio degli investimenti agevolati ai sensi dell’art. 3, inclusi gli atti a titolo oneroso che importano costituzione o trasferimento di diritti reali di godimento e i conferimenti in società, salvo quanto disposto al comma 3, lettere a) e b), nonché la cessione di diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni o quote;

– la riduzione di capitale nonché la ripartizione di riserve o altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione delle azioni o quote delle start-up innovative o delle PMI innovative ammissibili o delle altre società che investono prevalentemente in startup innovative o PMI innovative ammissibili e le cui azioni non siano quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione;

– il recesso o l’esclusione degli investitori di cui all’art. 2, comma 1.

Non rientrano tra le cause di decadenza dall’agevolazione, invece, i trasferimenti a titolo gratuito o a causa di morte del contribuente, nonché i trasferimenti conseguenti alle operazioni straordinarie di cui ai capi III e IV del titolo III del Tuir.

Chiarisce l’Agenzia delle entrate che, nel periodo d’imposta in cui si verifica la decadenza dall’agevolazione, il soggetto passivo che ha beneficiato dell’incentivo deve incrementare l’imposta lorda di tale periodo di un ammontare corrispondente alla detrazione effettivamente fruita nei periodi di imposta precedenti, aumentata degli interessi legali.

In generale, dunque, la decadenza dal diritto a fruire dell’agevolazione opera in tutti i casi in cui, indipendentemente dalla volontà dell’investitore, l’investimento non si protrae per almeno un triennio in capo allo stesso investitore, ad eccezione di ipotesi, tassativamente previste, in cui il rispetto della condizione relativa all’holding period non è richiesto, come in caso di trasferimento mortis causa, oppure va verificato avendo a riguardo la data in cui il dante causa dell’investitore ha effettuato l’investimento.

Nel caso di specie, l’istante ha partecipato a due aumenti di capitale della società, accettandone i termini e le condizioni, in particolare una clausola espressiva del diritto di trascinamento riconosciuto in capo ai soci di maggioranza da esercitare nei riguardi dei soci di minoranza. A seguito dell’attivazione di tale diritto, con conseguente decisione da parte di soci di maggioranza di vendere l’intero capitale sociale, l’istante, non avendo sottoscritto l’atto di vendita delle azioni, ha ricevuto dalla società la comunicazione relativa all’estinzione delle proprie azioni, con effetto dalla data della vendita dell’intero capitale sociale, e ha conseguito la liquidazione delle azioni a un valore per azione corrispondente a quello pattuito in occasione della vendita.

Al riguardo, il MEF ha osservato che la stessa relazione illustrativa al citato D.L. n. 179/2012 evidenzia il vincolo al mantenimento dell’investimento per almeno 3 anni, sottolineando che qualora l’investimento venga ceduto, anche parzialmente, prima del decorso di tale termine, il contribuente decade dal beneficio con l’obbligo di restituire l’importo detratto, unitamente agli interessi legali.

Il MIMIT, inoltre, ha rilevato che l’estinzione delle azioni dei soci di minoranza, conseguentemente all’attivazione della clausola di trascinamento da parte dei soci di maggioranza, può essere ricondotta tra le ipotesi di recesso o esclusione.

In conclusione, sulla base dei pareri resi dai citati Ministeri e in considerazione delle specifiche clausole statutarie, l’Agenzia ritiene che per l’istante si sia verificata, prima del decorso dell’holding period di 3 anni, un’ipotesi di recesso o esclusione dalla società, con conseguente decadenza dal diritto alle detrazioni fruite in relazione agli investimenti effettuati. Pertanto, nel periodo d’imposta in cui si è verificata la decadenza dall’agevolazione, l’istante dovrà incrementare l’imposta lorda relativa di un ammontare corrispondente alle detrazioni effettivamente fruite, aumentata degli interessi legali.